O que é due diligence em startups?

Due diligence é o processo de investigação e auditoria que investidores realizam antes de investir em uma startup. Inclui análise de documentação societária (contrato social, acordo de sócios, cap table), contratos comerciais, propriedade intelectual, compliance trabalhista e fiscal, e adequação à LGPD. Uma due diligence típica leva de 2 a 8 semanas.

Quais documentos uma startup precisa ter antes de captar investimento?

Os principais documentos incluem: contrato social atualizado, acordo de sócios com cláusulas de vesting e saída, cap table organizado e atualizado, contratos de cessão de propriedade intelectual assinados por todos os desenvolvedores, contratos de trabalho de todos os funcionários, política de privacidade e termos de uso adequados à LGPD, e certidões negativas de débitos fiscais e trabalhistas.

O que é cap table e por que é importante?

Cap table (capitalization table) é a tabela que mostra a estrutura de propriedade da startup, incluindo participação de cada sócio, investidores, opções de compra de ações (stock options) e instrumentos conversíveis como SAFEs. É essencial para investidores porque permite calcular a diluição e o valuation da empresa. Um cap table desorganizado é red flag em due diligence.

O que é SAFE e como funciona?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um instrumento de investimento criado pela Y Combinator que permite investir em startups sem definir valuation imediato. O investidor recebe equity em uma rodada futura (geralmente Series A) com desconto ou valuation cap. No Brasil, o SAFE foi adaptado para nossa legislação e é muito utilizado em rodadas pre-seed e seed.

O que é vesting e por que investidores exigem?

Vesting é um mecanismo que condiciona a aquisição de participação societária ao tempo de permanência na empresa. O modelo mais comum é 4 anos de vesting com 1 ano de cliff, ou seja, o fundador só começa a adquirir suas ações após 12 meses e leva 4 anos para ter 100%. Investidores exigem vesting para garantir que fundadores permaneçam comprometidos com a empresa após o investimento.

Quanto tempo leva para preparar uma startup para due diligence?

Depende do estado atual da documentação. Uma startup bem organizada pode montar um data room em 1-2 semanas. Startups com pendências significativas podem levar 2-3 meses para regularizar tudo. Recomendamos começar a organização 6 meses antes de iniciar conversas com investidores para evitar atrasos ou perda de oportunidades.

Quais são os principais red flags em due diligence de startups?

Os principais red flags incluem: propriedade intelectual não transferida para a empresa, falta de acordo de sócios, cap table desorganizado ou com promessas informais, passivo trabalhista (funcionários sem contrato), dívidas fiscais, marca não registrada, contratos com terceiros sem cláusula de cessão de IP, e falta de adequação à LGPD.

Startup precisa de advogado para captar investimento?

Sim, é altamente recomendado. Um advogado especializado em startups e venture capital ajuda a estruturar a empresa corretamente, negociar term sheets, revisar contratos de investimento (SAFE, nota conversível, equity), e garantir que a due diligence seja bem-sucedida. O custo do advogado é muito menor que os problemas jurídicos que podem surgir depois.

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